成 「重 11 月 17 日定 各定定定定 位定
定
会 社 名 福 井 コ ン ピ ュ ー ホ ー ル ン ス 株 式 会 社 代表者名 代 表 締 役 社 長 定 定 林 定 定 定 治 定 克
コ ー ド 番 号 ０ 定 東 証 第 一 部 問合せ先 締役経営管理本部長定 定 橋 定 本 定 定 定
Ｔ Ｅ Ｌ ０ ０ ０
第
者委員会
調査報告書
開示
関
知
せ
定
定 当社 成 「重 月 「重 日付 第 者委員会設置 関 知 せ び 成 「重 11 月 日 付 第 者委員会 調査報告書 領 関 知 せ 開示いた ま た 当社 ル ープ 株式会社 ッ 関連当事者 引 コンプラ ンス違反 疑義 きま 独立 た外部 複数 弁護士等 構成 第 者委員会を設置 調査を進め いた旨 び
締役会 第 者委員会 領 た調査報告書 違法性 指摘 く コンプラ ンス違 反 当た い を確認 た旨を 知 せいた ま た 定
定 第 者委員会 調査報告書 内容 い 関係者プラ バシーへ 配慮及びそ 保護 法人名 及び個人等 対 社会的評価や私生活へ与え 影響へ 懸念 引先企業 関係悪化へ 懸念 当社及び 引先企業 営業秘密 保護を理由 一部を非開示 措置を行う 本日 当 該措置を完了いた ま た 福井コンピュー ホール ン ス株式会社第 者委員会調査報告 書 要約版 を添付 開示いた ま 定
定 当社 調査報告書 記載 調査結果 び提言を真摯 止め 内容を十分 検討 提言 沿 た諸策 策定等 必要 対応を進め まい 所存 あ 具体的 内容 きま 確定 次第速や 開示いた ま 定
定 株主 投資家 皆様を め 関係者 皆様 多大 迷惑 心配を ま を深く 詫び申 ま 定
定
以
定
定
定
定
定
定
定
定
定
福井コンピュー
ホール
ン
ス株式会社第
者委員会
定
調査報告書定
要約版
定
定
定
定
定
定
定
成 「重 11 月 1 日定
定
定
定
定
定
定
定
定
定
※本要約版 福井コンピュー ホール ン ス株式会社第 者委員会 作成 た 成 「重 11 月 1 日 付調査報告書を 福井コンピュー ホール ン ス株式会社 要約 作成 た 調査報告書
代え 本要約版を開示 理由 調査報告書 一部を非開示 理由 関係者プラ バシーへ 配慮及びそ 保護 法人名及び個人等 対 社会的評価や私生活へ与え 影響へ 懸念 引先企業
第 定 調査 概要定
定 本委員会 設置 経緯定 本委員会 設置定
福井コンピュー ホール ン ス株式会社 以 福井コンピュー 株式会社 商号 あ た時期 含め 福井社 いう 成 月 日 監査役会 各 締役 株式会社 ッ 以 株式会社 ッ ホ ール ン 及び 株式会社 ッ 商号 あ た時期 含め 新 ッ いう 業 提携事業及びそ 関連 引を対象 調査 を実施 第 者委員会 設置 勧告 た 定
勧告を 月 日 福井社 福井社 福井コンピュー ー 株式会社 以 ー 社 いう 及び福井コンピュー 株式会社 以 コンピュー 社 いう 新 ッ 間 引 以 本件 引 いう 係 内部統制 コンプラ ンス及びコー ー バ ンス 問
無 い 調査 実施を目的 日本弁護士連合会 企業等 祥事 第 者委員会 ドラ ン 準拠 本委員会を設置 た 定 定
定 本委員会 構成定
本委員会 構成 記 あ 定 記定
定 定 定 委員長定 清水定 真 潮見坂綜合法 事 所弁護士 定 定 定 定 委定 員定 阿 定 剛 定
定 定 定 委定 員定 藤高 定
定 定 定 委定 員定 濱 清仁 総合会計事 所公認会計士 定 定
定 調査 方法定
書面また 電子 ー 定
社内 存在 書面及び電子 ー 提供を 検討 対象 た 定 事情聴 定
記 福井社及びそ 子会社 締役 監査役及び従業員並び 会計監査人 あ 限 任監査法人 ー 社員及び公認会計士 事情聴 を行 た 定
記定
定 定 定 蕗 定 勝 福井社代表 締役社長兼 ー 社 締役 以 蕗 社 長 いう 定
定 定 定 林定 治克 福井社 締役兼 ー 社代表 締役社長 以 林 締 役 いう 定
いう 定
定 定 定 谷口博幸 ー 社常 締役開発本部本部長 定
定 定 定 生 晴来 福井社 締役経理部長 以 生 締役 いう 定 定 定 定 岡克之 福井社 締役業 部長兼 ー 社監査役 定 定 定 定 林家次 福井社常勤監査役 定
定 定 定 伊賀定 弘 福井社社外監査役 以 伊賀監査役 いう 定
堀会長 事情聴 を求めた 体調 良 ため 調査期間内 事情聴 き た 定
ル ーバ及び ソコン 電子 ー 定
本委員会 専門機関 調査補助者 以 調査補助者 いう 依頼
記 ーソ ルコンピュー 中 電子 ール ー 及び ル ーバ中 ー を入手 閲覧 た 定
記定
調査補助者 蕗 社長 使用 ーソ ルコンピュー い
ー 改変 起 い ー ル形式 全体 保全を実施 ォ ン ッ ールを用い ー 復元を実施 た そ うえ 調査補助者 ーソ ルコンピュー 内 現存 いた ール ル及び復元 た ール ルを 出 本委員会 提出 た 定
調査補助者 福井社 ル ーバ い 関連 ォル 内 ー
を日時情報やプ 情報 変更 生 い方法 コピー たう え そ 中 本委員会 指定 た電子 ー を提出 た 定
本委員会 林 締役 佐藤 締役 及び 使用 ーソ ルコン ピュー い そ 中 保存 い 電子 ー を入手 ため 事 局を 通 各人 提出を求めた 名 い 提出 応 たため
ーソ ルコンピュー 保存 た電子 ー を入手 き た 定
定
定 調査 範 定
本調査 当初 範 主 福井社 ー 社及びコンピュー 社 新 ッ 間 引 あ また 新 ッ 業 提携 合意 時期 ー 社 協業関係 あ た株式会社 社 以 社 いう 関係 及び関連当事者 引全般 い 調査 範 た 定
第 定 調査結果定
定 福井社及びそ 子会社 組織定 会社概要定
福井社 要 子会社 ー 社及びコンピュー 社 福 井コンピュー ドッ コ 株式会社 以 ドッ コ 社 いう 福井コンピ ュー ス ー 株式会社及び福井コンピュー シス 株式会社 あ 定
福井社 主要株主定 定 ッ ループ定
ッ ホール ン 新 ッ 完全親会社 あ 持株会社 あ 定
福井社 筆頭株主 株式会社 セッ ネ ン 以 セッ い う あ ッ ホール ン セッ 堀誠氏 以 堀会長
いう 及びそ 親族 そ 議決権 ％を保 い い 定 定 乙社 ループ 概要定
株式会社乙社 ループ 以 乙社 いう 純粋持株会社 あ 子会 社 関連会社を通 建材や建築設備 製造 販売等 事業を営 い 定
乙社 社議決権 ％を保 社 親会社 あ 定 定 主要株主定
福井社 主要株主 セッ 発行済株式 ％を保 及び乙社 あ 定
主要株主関係者 役員定
成 月 日 堀会長 福井社 締役 就任 現在 至 い 定 成 月 日 堀誠一郎氏 以 堀 締役 いう 福井社 締役 就任 現在 至 い 定
ッ ループ 関係者 福井社 子会社 役員 就任 た い 定 乙社関係者 福井社及びそ 子会社 役員 就任 た い 定
社外役員及び独立役員定
福井社 社外 締役 成 月 日 青木 郎氏 社外 締役 遥任 ま 一 い ッ ループ 関係者 あ 堀会長 堀 締 役 名 あ た 定
福井社 社外監査役 成 月 日以降 現在ま 伊賀監査役及び西 川氏 以 西川監査役 いう 名 あ 定
独立役員 当初 西川監査役 名 あ た 成 月 日 森 勝憲氏 以 森 締役 いう 人目 独立役員 た そ 森 締役 成 月 日 福井社 締役を 任 た 定
定 本件事案 関係 各 ー ス 概要定
ＡＴソ ー 社 自社 開発 販売を行うソ
あ 定
社 ー ス 社 提供 プラッ ォー ー ス あ 定 ッ ー ス 新 ッ 提供 コンピュー ン ー ス あ 定
定
定 社 ー ス 関 乙社 協業内容定
定 成 月 福井社 丙社 成 月 合併 乙社
丙社 福井社 対 情報シス 関連業 を委 際 基本的事項を定 めた業 請 基本契約を締結 た 定
定 成 月 福井社 乙社 間 包括的 業 提携 関 基本合意 書を締結 た また 成 月 福井社 乙社 間 業 提携契約を 締結 た 定
定 成 月 福井社 新設分割 ー 社 設立 た
新設分割 福井社 乙社や丙社 締結 いた諸契約 福井社 丙社 締結 た 社シス 開発 関 業 請 個 契約 福井社 契約 地
位を含 ー 社 承 た 定
定 成 月 ー 社 社 協業 関 担当部署 設立
た 定
定 乙社 業 提携契約 ー 社 ＡＴソ ー
ー 対 社 ー ス 紹 明そ 社 ー ス 利用 進 ため 営業協力を行う い 定
定 成 月 旬 社 社協議会 発足を発表 た 協議会 参 加企業 乙社 並 ー 社 挙 いた 定
定 蕗 社長 記発表 堀会長 面談 林 締役 対
ッ ー ス 内容 新 ッ 業 提携等 関 検討会を開催 旨を通知 た 蕗 社長 堀会長 記発表を ー
社 社 ー ス い 営業協力を行う い 否定的 考えを伝え
た 定
定 記堀会長 面談 蕗 社長 関係 締役 参加 会議 開催 た
会議 い 蕗 社長 ッ ループ ッ ルー
定 堀会長 蕗 社長 対 蕗 社長 明 た う 要請を実際 行 た う い を基礎 客観的証拠 見当た い た 堀会長 蕗 社長 対 ー 社 社 対 営業協力 否定的
考え方を示 た 記会議 決定 契機 た いう き 定
定 成 月 旬 社 Ｔ代表 締役 福井 ループ関係者 間 面談 行わ 福井 ループ 社 ー ス い 営業協力を 止め
等 申 入 た 社側 再考を求め 旨 述 た 定
定 成 月 旬 ー 社 い 検討会 開催 た 資料 新 ッ 業 提携を行う 業 提携を担当 営業本部直轄
部署を設置 等 合わ た 認め 定
定 成 月 旬 蕗 社長 林 締役 顧問弁護士 面談 社 関 営業協力を実施 い い 法的 ス い 相談 た 定 定 成 ０月 旬 蕗 社長 堀会長 面談 社 ー ス 関
シス 開発行 や営業協力を止めた場合 損害賠償 対象 得 顧問弁護士 見解を 明 社 求め 営業協力 内容 い 明を 行 た 堀会長 面談 林 締役 佐藤 締役 対 堀会長 社へ
営業協力を行う い 大枠 反対 た旨を連絡 た 定
定 ー 社 成 月期及び 成 月期 い 社
社シス 開発を た また 成 月以降 月及
び 月 い ー 社 社 間 社シス 開発 関
業 請 個 契約書を締結 た 定
定 担当部署 員数や業 内容 い 成 ０月前 特段 変 化 あ た 認め また 予定 いた営業協力 い 概 従 前予定通 行わ た 定
定
定 ッ ー ス 関 新 ッ 協業等定
定 成 ０月 日付 ー 社 締役会議事録 締役会
い 新 ッ 開発 た ッ ー ス 関 ー
社 業 提携を行う 承認可決 い 定
定 成 ０月 旬 蕗 社長 堀会長 面談 い ッ ー ス 関 事業を新 ッ ループ ー 社 提携 進め いく 確認 た また 福井社 成 ０月 ０日開催 締役会 い 新 ッ ー 社 業 提携 い 報告
た 定
ー ス 販売体制及び手数料 い 顧客 対 販売 い 契約当
事者 新 ッ あ たうえ ー 社 紹 た
見込客 新 ッ 間 契約 た場合 新 ッ ー 対 支払う 社あた 金 等 引内容 承認可決 た 定
定 成 月 日 ー 社 新 ッ 間 記 締役会
承認 た事項を内容 ッ ー ス 販売 係 業 提携 い 覚書 締結 た 覚書 い 成 月 日 福井社 締役会 い 承認決議 い 定
定 成 ッ ー ス ホー ー ュー ル い
福井社 制作協力 応 い き 制作費用 い 成 月開催 新 ッ ー 社 定例会 い 両社 折半
決定 た 定
定 ッ ー ス 販売 関 提携業 を扱う担当部署 成
月期以降 損益 状況 一定 金 赤 いた 認め
定
定 定 ッ ループ 間 そ 引定
ル 賃貸借定
成 福井社 ッ 所 ルを ッ 賃借
た 以 ル契約 いう 定
ル契約 成 月 日及び 成 月 日開催 福井社 締役会 い 承認 い 現行賃料 近隣相場 範 内 あ 定
Ｍ ル 賃貸借定
成 福井社 ッ 所 Ｍ ルを ッ 賃
借 たうえ 成 月 当該賃借 係 賃貸借契約を合意解除 たうえ ル を ッ 賃借 た 以 Ｍ ル賃貸借契約 総称
定
Ｍ ル賃貸借契約 成 月 日及び 成 月 日開催 締役会 い 承認 い 現行賃料 近隣相場 範 内 あ 定
ソ 購入定
成 月 コンピュー 社 ッ ソ を購入
い 引 い 契約書等 資料 残 い た 記録 売先 Ｊ社 あ 定
ル賃貸借定
転借部分 一部を対象 ル転貸借契約 締結 た ル転貸借契約 契約書 新 ッ 側記名 者 堀会長 あ 当時 氏 福井社 締役 を兼 いた 定
ル転貸借契約 締結 際 福井社 締役会決議を経 稟議書 作成 い い 定
新 ッ 自 支払 い 賃料 賃料を福井社 得 い た 現行賃料 ル転貸借契約締結時 賃料 近隣相場 範 内 あ 定
成 月 日 福井社及び新 ッ ル転貸借契約を合意解除 たうえ 社 新 ッ 間 建物転貸借契約 新 ッ 転 借人 地位を承 た 定
ホス ン 契約定
成 月 福井社 新 ッ 間 社 ーバを利用 を内容 ホス ン ー ス利用契約 以 ホス ン 契約 いう を締結 た 定
ホス ン 契約 締結 成 月 日及び 成 月 日開 催 福井社 締役会 い 承認 い 定
定 定
定 関連当事者 引 対 会社 対応定 関連当事者及び 引 把握手 定
福井社 い 関連当事者 い 以 プ セス 確認 い 定
毎 月中 全役員 対 関連当事者確認書 福井社 毎 決算期 関連当事者を確認 ため 各役員 付 確認を得 い 書面をいう を 付
変更 無を確認 毎 月 決算手 い 前事業
ッ ループ及び乙社 ループ会社 社を含 引金 を確認 監 査法人 提出 定
監査法人 提出資料 確認手 自体を検証 たうえ 関連当事者 範 Ｐや 価証券報告書 公開情報 突合 引内容及び金 総 定元 帳 ー 突合 独自 検証を行う 定
関連当事者 引 い 締役会決議定 定 バ ンス報告書 記載定
福井社 成 月 日 提出 た バ ンス報告書 表 記載 を い 定
締役会 決議 ま また 当社 ループ 全 役員 対 次 関連当事者間 引 無 い 確認 調査を実施 関連当事者間
引 い 管理 体制を構築 ま 定
福井社 締役会規程 関連当事者 引を特定 決議事項 い い 定
定 利益相反 引及び関連当事者 引 承認決議定
福井社 成 月 日開催 締役会 い Ｍ ル賃貸借契 約 ル賃貸借契約 ホス ン 契約 引を利益相反 引 関連当事者 引 承認決議 た 定
更 福井社 成 月 日開催 締役会 い 引を対象 利益相反 引 関連当事者 引 承認決議 た 定 関連当事者 引 開示 状況定
定 価証券報告書 連結 諸表へ 注記定
過去 事業 成 月期 成 月期 価証券報告書
い 連結子会社 関連当事者 引 開示 福井社自 身 引 関 記載 い 定
表 記載内容 関 生 締役及び監査法人 明 以 あ 定
終的 費用 担者 引主体 あた 評価 い 定
関連当事者 個人 引 あ ため 引科目 わ 事業 ０００万 を超え 全 引 要 引 記載を要
要性 断 原則 以 基準 行 い 定
ー 社 コンピュー 社 引合計 く 法人毎 担
を基準 定
契約相手方当事者また 引 性質 営業 引 否 定科目
異 場合 引 位 金 基準を 定 定
成 月期及び 成 月期 記基準 該当 引 た 定
成 月 期 初め ー 社及び コ ン ピュー 社 各 引 記基準 抵触 た 賃借料を記載 た 定基準 個社毎 定 た 記載 両社 合計 た 定
乙社 ループ 関連当事者 法人 該当 売 高合計 福井社連結 売 高 ０％ 満 あ 売掛金残高合計 福井社連結総資産 ％
満 あ ため 要性基準 記載 い い 定 定 計算書類 個 注記表定
福井社 子会社以外 ループ外会社等 引 記載 い い 定 生 締役及び監査法人 連結 諸表注記 様 終的 費用 担者を福井社側 引主体 定 福井社 引主体 該当 いため 記載 い い 定
定
第 定 企業統治 観 た問 無定
定 主要株主 役員また そ 関係者 引 い 必要 手 定 意思決定 い 必要 手 定
福井社 主要株主 役員また そ 関係者 引 以 手 必要 場 合 あ 定
締役 自己 引及び利益相反 引 い 締役会決議を要
い 会社法 条 条 項 号 号 また 要 業 執行 締役会決議事項 あ 会社法 条 項柱書 定
福井社 成 月 提出 たコー ー バ ンス報告書 中 関連当 事者 間 引 い 締役 会規 程 締役 会 決 議事 項
引内容 合理性 妥当性を確認 締役会 決議 ま い 定
コー ー バ ンス報告書 記載 関連当事者 意義 い 実質的 利益相反を生 いう観 解 き あ 考え方 力 あ 定
締役会規程 締役会決議事項 い 事項 い 締役 会決議を履践 た 否 社内 決裁 関 規定 手 必要性 問
う 定 開示義 定
定 価証券報告書 注記定
価証券報告書 記載 き連結 諸表 連結 諸表提出会社また そ 子会社 関連当事者 引を行 い 場合 そ 要 い
を注記 い 連結 諸表規則 条 第 項 定
定 計算書類 注記定
会社法 基 く個 計算書類 い 計算書類を作成 会社 関連当事 者 引 内 要 を個 注記表 記載 い 会社計算規 則 条 項 定
定 要性 断基準定
高 売 原価 販売費及び一般管理費 属 科目 係 関連当事者 引 い 売 高また 売 原価 販売費及び一般管理費 合計 ０％を 超え 引を開示対象 連結貸借対照表項目 属 科目 係 関連当事者 引 場合 総資産 ％を超え 引 開示対象 一方 関連 当事者 個人 ループ 属 場合 関連当事者 引 い ０ ００万 を超え 引 い 開示対象 い 関連当事者適用指針
項 定 定
定 関連当事者該当性定
福井社 い 相当 引関係 あ 関連当事者 該当 う 者 ッ ループ 属 会社及び乙社 ループ 属 会社 あ 定 ッ ループ定
ッ ループ 会社 内 関連当事者 引 該当 引 た
あ ッ 及び新 ッ あ 定
両社 い 成 月 堀会長 福井社 締役 就任 以 降 一 個人 ループ 属 会社 扱わ 成 月期及び
成 月期 福井社 価証券報告書 い 堀会長及びそ 近親者 新 ッ い 議決権 過半数を保 い 旨 記載 成
月期 価証券報告書 い ッ ホール ン い 堀会長及び そ 近親者 議決権 過半数を保 い 旨 記載 い 定
成 月期 成 月期 い 堀会長及びそ 親等以
内 親族 新 ッ 議決権 ％を保 社 ッ
全株式を保 成 月期 い 堀会長及びそ 親等内 親族
ッ ホール ン 議決権 ％を保 社 新 ッ
全株式を保 い 認め 定
役員及びそ 近親者 親等内 親族をいう 自己 計算 議決権 過半数を 会社及びそ 子会社 個人 ループ 属 関連当事者 該当 連結 諸表規則 条 号 ０号 会社計算規則 条 項 号 号 関連当事者指針 項 ⑤ 定
以 成 月期乃至 成 月期 い 期 い
新 ッ 及び 社 吸 合併 消滅 ま ッ 福
井社 個人 ループ 属 関連当事者 あ 認め 定
また 新 ッ い 実質的 利益相反 恐 い いえ い 両社 コー ー バ ンス コード 福井社 関連当事者
乙社 ループ定
乙社 成 月 現在 至 ま 福井社 主要株主 あ 社 福井社 関連当事者 あ また 乙社 子会社 関連当事者 連結 諸表規則 条 第 号 ０号 会社計算規則 条 項 号 号 い 法人 ループ 属 関連当事者適用指針 項 定
また 乙社及びそ 子会社 い 実質的 利益相反 恐 い いえ い 会社 コー ー バ ンス コード 関連当事者
該当 解 定
定
定 ッ 業 提携 係 適法性定
ッ 業 提携 以 本件業 提携 いう ー 社 新
ッ 間 ッ ー ス い 業 提携 あ ー
社 締役会決議 決定 福井社 締役会 い 報告 い 定 本件業 提携 い 福井社 締役会決議を経 い い 福井社 提携 当事者 く 福井社 締役会規程 本件業 提携を 締役会決議事 項 根拠 規定 く 本件業 提携 コー ー バ ンス報告書
策定前 あ 関連当事者 引 い 社 締役会 承認を経 必要 た あ 本件業 提携 い 福井社 締役会決議を経 た 問 い 定
そ 社 ッ ー ス い 望 事業 真剣 組
い い 堀会長自身 事業 望 あ 断 いた 等
窺わ あ そう あ 堀会長 本件業 提携 提案 対象事業 両社 利益 いう観 提案 あ た 否定 き い そ
本件業 提携自体 新規事業 わ あ 結果 必
利益 く や をえ い性格 あ う た 鑑 本
件 業 提 携を 行 う た ー 社 締役 断 内 容 著 く 合 理 あ いえ い 定
また 本件業 提携 い 記 ー 社 締役会決議を
経 決議 至 過程 い 事業 見込 い 資料等 基 い 検討 た形跡 い 各 締役 直感的 経営 断 議決権行使を 許容
う あ 本件業 提携 係 事業 規模 多 投資を要 う く ー 社 企業規模 照 要性を 言い たい 考慮 本件業 提携を行う た ー 社 締役 断 過程 著 く 合理 あ いえ い 定
締役 善管注意義 違反 認め い以 本件業 提携 事実 わ た福井 社 締役 善管注意義 違反 認め い 定
本件業 提携を行 た い 福井社及び ー 社 締役 法的 任 認め い た 社 関 意思決定 関係 い
記参照 定 定
定 社 協業方針 決定定
本件業 提携 決定 た 時期 社 協業 い ッ ループ 提案 あ た 社 ー ス い 営業協力を やめ 申
入 行わ い 定
林 締役 一 営業協力 止め 申 入 を た 社 要望を 持 帰 顧問弁護士 相談 開発 い そ まま 営 業協力 い 社 対応依頼 あ た場合 対応 自 営業 行う
整理 たうえ 堀会長 明 た 堀会長 を了承 社 を 入 た いう あ 定
意思決定 経過を 堀会長 ッ ー ス 競合 い 一 定 懸念を示 いた を発端 一 社 営業協力を やめ 旨 申 入 ま た 申 入 対 社 態 踏まえ 顧問弁護士 相 談 ー 社 締役を中心 協議を 方針案を作成 堀会長 了解 得 方針を決定 た あ 意思決定 過程 著 く 合理 あ いえ い 定
また 意思決定 内容を 社 損害賠償請求を く そ 社 好 的 事 業 協 力 を き 関 係を き 形 折 合 い を 共 ー 社 費用対効果 高い内容 営業協力を
た あ 客観的 当時 状況 照 意思決定 内容 著 く 合理 あ いえ い 定
営業協力 い 当初検討 いた 積極的 営業を推進
い 高い利益を見込めた い あ い ッ ー ス
競 合 懸 念 い う ー 社 締役 本来 考 慮 き い を 考
慮要素 い い い た疑問 存 う あ 前
者 い 営業協力 内容 限定的 あ 一方 そ
い 社 紹 相応数 販売実績を き い う
あ 一連 動き 前 い ー 社 営業協力 あ 方 大き 変化 あ た 認め 営業協力 い 悪影響 あ た 必 いえ い 定
進 う い 者 あ 過大 見込 を示 あ う 新規顧客
対 営業 関 い 初 ー 社営業
担当者 訪問 効果 高い営業 き 必 見込め い 社 ー ス いう新た 営業契機 創出 一定 売 増加 見込め 多数 営 業 担 当者 投 入 い そ 投 入 見 合 う 売 あ
利益 増加 い 社 当時乙社 子会社 あ た 福 井 ル ープ 事 業 内容 乙 社 競合 会 社 良 好 関 係 を 築 く
望ま い いう見方 あ う や 乙社 福井社 主要株主 あ 加 え シス 関係 協力 そ 態様 当社 製品内容自体 制約
う 照 社 距 方 そ 自体高 経営 断事
項 属 事柄 あ 多少 利益 増加 見込ま い 直 を優先 意思決定 き いえ い 営業所 営業担当者 営業を積極的 推進 い 高い利益を見込めた い
記意思決定 内容 著 く 合理 い 断を左右 い 定 本件業 提携 決定 時期 行わ た 社 係 営業方針 決定 い 裏腹 関係 あ 一体的 意思決定 適法性を 断 き う
え 記 社 係 営業方針 い 意思決定 い
ッ ー ス 競合 い ス要素 考慮 入 く
そ 意思決定 内容 過程 著 く 合理 いえ いうえ 社 シス ッ ー ス 当時 商品内容自体 競合せ 客観的 者択一
関係 いうえ 終的 意思決定 個 い 本件業
提 携 係 意 思 決 定 時 期 行わ た 社 ネ ス 営 業 方 針 関 意 思決 定
い 一体 捉え 必要 くそ 意思決定 い 個
そ 適法性を 断 い 定
以 社 関 記方針 決定 い ー 社 締役
善管注意義 違反 あ た 認め い 定 定
定 本件業 提携 関連 行 定 本件業 提携 定
本件業 提携 入 ッ ー ス 係 成約手数料
あ 赤 い 担当部署 赤 そ まま ッ
ー ス事業 赤 わ い 定
そ ッ ー ス事業 い 新規事業 あ 確実 成
果 あ く 直 成果 あ く や をえ い あ ッ ー ス両社 ッ ー ス 販売 進 向 た協議
締役会決議を経 い 等 ー 社 い 赤 状況を打開 ため 相応 方策を講 き い いえ また赤 企 業規模 照 多 いえ い 定
ッ ー ス 携わ 従業員 人件費等 支出
現在 赤 い 新規事業 い 試行錯誤段階 い
許容 範 内 あ 本件業 提携を き い 著
く 合理 あ いえ を きた い ー 社
締役 善管注意義 違反 認め い 定 ホー ー 制作費用 担定
ッ ー ス 係 新 ッ ホー ー 制作費用 い そ 半 を 担 た行 法的性格 い 新 ッ ー 社 ホ ー ー 制作を委 ー 社 福井社 を再委 福井社
社 を再々委 を内容 各契約を締結 た 定
新 ッ 当該 引 相手方 ー 社 あ 両当事者 間 締役 兼任 い 当該 引 関 委 契約 締結 ー 社
い 自己 引 利益相反 引 該当 い 定
また 福井社 引 ッ ー ス当事者 い 社
い 自己 引 利益相反 引 該当 い 定
また 福井社 社及び ー 社 記再委 契約あ い 再々委 契 約 福井社 締役 相手方当事者 契約締結行 を く また 当該契約自体 福井社 犠牲 社 締役 利益を得 き 関係 い 福井社 い 自己 引 利益相反 引 該当 い 定
また ホー ー 制作費用 半 を ー 社 担 た い
ー 社 新 ッ 間 い ッ ー ス 販売
い 業 提携を い 制作 たホー ー 新 ッ ホ
ー ー 一部を あ ー 社 ホー ー 遤移
き う い あ ー 社 事業 あ ッ ー
ス 販売協力事業 資 あ ッ ー ス 販売 協力
た ー 社 得 ンセン 両社 開発や販
売 コス 差 考慮 獲得 き 利益 差 あ
い 担 多 いえ い 照 ホー ー
引 内容 い 特段 合理 あ 認め 引 内容 相当性 い う観 適法性 い 問 あ いえ い 定
ッ ー ス 販売 い 覚書 締結定
ー 社 新 ッ 間 締結 た ッ ー ス 販売
社 締 役会 い そ 内容 骨子 い 承 認決 議 い ま た 月 日 福井社 締役会 い 覚書 い 承認決議
い 定
内 福井社 締役会決議 事 承認 あ 引 福井社を当事
者 い 自己 引 利益相反 引 該当 く
社 締役会規程 締役会決議事項 該当 根拠 規定 く また バ ンス報告書提出前 引 あ 関連当事者 引 承認 要
あ た そ そ 覚書 締結 い 福井社 締役会決議 要 い あ 社 締役会 承認 事 承認 あ た 適法性 い 問 を生 せ い 定
また 覚書 基 く営業協力 い 新 ッ ー 社 打 合わせ議事録 出席者 数を 新 ッ い 真剣 組
い 窺わ 営業協力 開始時 い ッ
ー ス事業 い 見込 あ 事業 あ 断 た 経営 断 著 く 合理 いえ い ッ ー ス 開発 新 ッ
行い ー 社 商流 入 い 手数料 設定
合理 いえ い 覚書 締結 実質的 当 あ いえ い 定
以 ッ ー ス 販売 い 覚書を締結 た
い ー 社 締役 善管注意義 違反 認め い 定 定
定 そ ッ 引行 適法性 い 定
ル 賃貸借定
ル契約 い 当時 ッ ループ 保 いた福井社株式 持株比率 ％ あ 意思決定 当 影響を及 う
た ル賃貸借 い 適法 い 定
Ｍ ル 賃貸借定
Ｍ ル 賃 貸 借 契 約 そ 締 結 た 成 月 及 び 成 月 当時 堀会長 契約当事者 あ 福井社 締役 ッ 代表 締役を 兼任 いた 定
Ｍ ル賃貸借契約 締結 い ッ を代表 た
森 締役 あ た 契約締結 会社法 自己 引
利益相反 引 該当 い 定
また Ｍ ル賃貸借契約 間賃料 金 及び 契約締結当時 福井社 総資産 契約 締結 要 業 執行 該当 い 定
瑕疵 い 定
ソ 購入定
成 月 福 井 社 ッ ソ を 購 入 た 引 い 契約書等 資料 残 い た 記録 売先 特定 い
等 福井社 利益を被 う 思わ い 定
ル転貸借定
ル転貸借契約 締結 た 成 月当時 福井社 契約 相手方 あ 新 ッ を代表 契約を締結 た 堀会長 あ 一方 氏 福井社 締役を兼任 いた た 福井社 銀 転貸借契約 締結
会社法 自己 引 会社法 条 項 号 該当 定
わ 福井社 締役会決議を経 ル転貸借契約を締結 た た 福井社 ル転貸借契約を締結 た 会社法 条 違反 あ た 定
現在 ー 社 コンピュー 社及びドッ コ 社
効 利用 い 引 必要性 認め 契約 賃料坪
価 原転 貸借 契約 い 新 ッ 支払 い た賃 料 坪 価 あ 直接契約 えた 賃料 変わ い い 賃料 金 自体 契約締結時 い 現在 い 近隣相場 範 内 あ 照 銀 転貸借契約 締結 い 実質的 当 あ 契約 締結 福 井社及びそ 子会社 実質的 利益や損害 発生 た 認め い また
契約 以 前 終了 た あ 福井社 損害 発生
い た そ 余 い 論 ま く 契約 締結 関 福 井社 役員 法的 任 認め い
ホス ン 契約定
ホス ン 契約 締結 た 成 月 日当時 契約 相手方 あ 新 ッ を代表 契約を締結 た 堀会長 あ 一方 堀会長 福 井社 締役を兼任 いた た ホス ン 契約 会社法 自己
引 会社法 条 項 号 該当 た 福井社 ホス ン 契約 締結 会社法 自己 引 会社法 条 項 号 該当 定
わ 福井社 締役会決議を経 ホス ン 契約を締結 た た 福井社 ホス ン 契約を締結 た そ 当時 い
会社法 条 違反 あ た 成 月 日開催 福
定
定 乙社 ループ 引定 意思決定 適法性 い 定
乙社及びそ 子会社 い 締役 兼任 い 会社 引 自己 引や利益相反 引 該当 い また 通常 営業 引 あ 乙社あ い そ 子会社 引 要 業 執行 締役会決議事項 あ いえ い 定
方 福井社 成 月 コー ー バ ンス報告書 関 連当事者 引 い 締役会決議を経 い 旨記載 を開示 い 少 く 時期以降 行わ た乙社及び乙社 子会社 引
い 締役会決議を経 い いう 問 定
成 月以降 い 相当 引 行わ い わ
間 福井社 締役会 い 乙社あ い そ 子会社 引 い 承
認決議 た い 更 そ 前提 報告書 関連当事者
引 い 締役会規程 締役会 決議事項 い 記載 い 福井社 締役会規程 い 関連当事者 引 い 特定 締 役会決議事項 定め 規定 存 い 定
前者 い コー ー バ ンス報告書 記載 い 関連当事者間 引 い 引内容 合理性 妥当性を確認
締役会 決議 ま 実際 成 月 新 ッ
引 い 関連当事者 引 承認 い 事実
反 記載を い ま いえ い 者 締役会規程 い 報告書 文言 報告書提出時 い 締役会規程 関連当事者 引 を特定 締役 会決 議事項 を定 め 規 定 あ 普 通
方 あ 事実 反 記載 あ 定
東京証券 引所 価証券 場規程 条 い コー ー バ ンス コード 各原則 い 記載 求め い コード 各原則 実施及び実施 い場合 理由 明 あ コード い 開示 求め
い 定
一方 乙社 ループ 引 い ループ 引 大半を占め 担 当 部署 損益 状況 全体 相応 利 益をあ い いえ
実質的 当 い 定
定
定 開示義 履践状況定 ッ ループ定
ッ ループ 関連当事者 会社 関連当事者適用指針 堀会長 また 堀 締役 係 個人 ループ 属 あ ループ 属 関連当事者 あ 会社 引 要性 断 際 引 ０００万
を超え 場合 要性 あ 注記 き 定
ま 関連当事者 引 要性 断 際 引金 算定 際
類似 引 合計 い 適用指針 項
成 月期 成 月期ま 間 種 引 間 引 ０
００万 を超え 動産賃貸借 引 あ そ 引 い
開示義 い 明 あ 定
次 成 月期乃至 成 月期 い 価証券報告書 連 結 諸表 子会社 関連当事者 引 ル賃貸借契約及びＭ ル賃貸借契約 係 引 注記 い 賃貸借 い 賃料を 担
い ー 社及びコンピュー 社 両社 あ 成
月期以降 価証券報告書 連結 諸表 注記を 際 両子会社 関連当事者 間 引 認識 連結 諸表 注記 い 子会社 関連 当事者 引 記載 い 計算書類 い 福井社 引
い 注記 い い 定
い 関連当事者 注記 会計 関 あ 会計 実質 断 原則 あ い 賃 料 実 質 担者を 当事 者
断 合理的 解釈 考え た 両 引 い 成
月期以降 連結 諸表 子会社 関連当事者 引 注記 計算 書類 注記 た い 開示義 違反 い 定
成 月期 い ル賃貸借契約 Ｍ ル賃貸借契約 係 間 賃料合計 ０００万 を超え いた 各子会社毎 ッ
対 間 賃料 担 ００ ０万 を超 え い た 注記 い い 定
解 た 成 月期 価証券報告書 連結 諸表
計算書類 ッ ループ 引 い 注記 た い
開示義 違反 い 定
成 月期 い 切 ル賃貸借契約 ２ ル賃貸借契約以外 賃料 含め 引 係 賃料 実質 担者 あ ー 社 間賃 料合計 子会社毎 算定 ０００万 を超え いた 価証券報告書
連結 諸表 計算書類 ッ ループ 引 い 注記 い い 関連当事者側 い 連結 諸表等 作成会社以 法人毎 引 を算定 き いえ た 引 算定 際 ッ ループ側 当事者 異 引を合算 必要 く そ 余
い 成 月期 い 述 た 妥当 成 月
期 価証券報告書 連結 諸表 計算書類 ッ ループ 引 い 注記 た い 開示義 違反 い 定
乙社 ループ定
乙社及びそ 子会社 法人 ループ 属 関連当事者 あ 要性 断 際 顧客 営業 引 場合 売 高 ０％以 また 期 売掛金
残高 総資産 ％以 あ 場合 要性を 連結 諸表
等 注記 き 定
成 月 期 成 月 期 ま 乙 社 及 び そ 子 会 社 引 い 引 また 売掛金残高 記金 以 た く た 乙社 ループ 引 い 開示義 違反 い 定
定
定 そ 本調査 過程 い 発見 た企業統治 適法性 わ 問 定 締役会議事録 定
福井社及び ー 社 締役会議事録 い 蕗 社長 い 原 稿を作成 うえ 内容 い 出席役員 確認を得 く 社長室 保管 あ 各役員 鑑を 締役会議事録 完成 せ いた 締 役 会議事 録 い 出席 役員 署名 また 記名 を き旨を 定め い
わ 記 う 扱いを 締役会議事録 確性 担保
き く 規定 趣旨 反 いえ 定 定
０定 そ 内部統制 コンプラ ンス及びコー ー バ ンス 問 定 大株主 少数株主 利益を犠牲 恐 あ 状況定
事実 あ 定
また ー 社 新 ッ ッ ー ス い 本件業
提携を行 い う 大株主 協業関係 あ 自体 大株主 事 業 関係 生 そ 協業を巡 大株主 間 利害対立 生
恐 を生 せ 要因 あ 定
そ 社 わ 方針 決定 際 終的 意思決定 違法 いえ い 堀会長 ッ ー ス 競合へ 懸念を契機 一時 直 近ま 営業協力を行う前提 協議を いた 社 対 営業協力 やめ
申 入 を行 い 仮 申 入 営業協力 やめを行 い 社 信義則 義 違反を理由 損害賠償請求を 恐 存 た あ そ 堀会長 明を 林 締役 提案 た営業協力
案を 入 た経緯 堀会長自身 福井 ループ 利益を害 意 あ た 認め い 実際 少数 株主 利益 損 わ い い
堀会長 意向を いう う 申 入 を行 た 自体 大 株主 意向 沿 少 数株主 利 益を犠 牲 う いた 疑いを 招く 行 あ 将来的 大株主 意向 沿 少数株主 利益を犠牲 決定
い 候 いえ 定
また 社 協業方針 決定 い 当初予定 いた 限定 た 否 く 営業協力 範 を一定範 内 を決めた 及び そ う 決めた動機 大株主 意向 含ま いた 否定 た い 定
また ッ ー ス い 業 提携 応 際 そ 事業性 い 明示的 検討を た形跡 く 大株主 意見 方 い いう意 識 あ た旨 供述 い 等 併せ 考慮 意思決定 い
大株主 意向を た いう面 あ 否定 たい 定 賃貸借契約 締結 際 ップ 決めた いう 稟議 手 い い 定
意思決定 あ 方 大株主 意向 沿 少数株主 利益を犠牲 う いた 疑いを招く あ 将来的 大株主 意向 沿 少数株 主 利益を犠牲 決定 い 候 いえ 定
う 状 況 生 た 持 株 比 率 ％ 大 株 主 存 在 そ 株主 福井 ループ 事業 関連 事業を行 業 提携を い いう客観的 状況 大きい 定
う 客観的 状況 堀会長 主観的意 関わ く 福井 ル ープ 締役 堀会長 意向を 少数株主 利益を犠牲 意思決定を
基本的 法 遵守 如定
前記 福井社や ー 社 締役会出席 締役 締役
会議事録 行わ い た 関連当事者 引 い 締役
会規程 定め く また 実際 締役会決議を経 いまま 引を行 い た わ コー ー バ ンス報告書 締役会規程 そ う 定め あ う 記載を 報告書提出 締役会規程 改 せ また 引 際 締役会決議を経 を い い 定
また 従前 自己 引 利益相反 引 い 締役会決議を経
近 ッ 締役会 承認決議を う き い
関連当事者 引 自己 引 利益相反 引 区 付い 事 承認 ま い あ 基本的 法 遵守 き い い 言わ をえ い 定
う 状況 生 た要因を検討 知識 足 起因 面 大きい 根本的 コー ー バ ンス報告書を提出 そ 内容を実行 い いう 締役会議事録 い 出席 締役 確認 得 いまま 社長 室 保管 あ 鑑を 締役会議事録を作成 いう そ う
書面 作成を要求 趣旨を損 書面 作成 外形 を整え 行 あ 福井 ループ 法 趣旨 沿 た会社運営を行う 会社 利益を防止 いう法 趣旨を理解 そ 趣旨 沿 た会社 運営を う いう意識 乏 く 法 遵守 外観 コー ー バ ンス報 告書 提出 外形 締役会議事録 外形 を整え い いう意識 会 社運営を行 きた そう た意識 た 組織的 法 遵 守 き 体制を構築 う たため 組織 法 い 知識 足 益々法 趣旨を理解 を遵守 いう意識 乏 く た
う た状況を生 要因 た 思わ 定 定
第 定 改善策 提言定
定 独立 た 締役等 監視シス 構築定
大株主 意向 沿 少数株主 利益を犠牲 険 い 持株比率 ％ 株 式 を保 株主 業 提携 事業 を 進 め い い う 要 因 あ
自体 わ 国 法制 許容 い あ 要因自体 を除去 き い 定
また う 類型的 険 存 状況 あ 以 関係者 良心 自制心 頼 十分 あ 定
う 状況を改善 少数株主 利益 害 事態を防止 少数株主 利
相反 生 う 場面 意思決定 い 客観的 断 を担保 何 組 入 必要 あ 定
具体的 独立性 高い社外 締役を中心 独立性 高い社外役員 構成 委員会を設置 そ 委員会 い 主要株主 ッ 乙社 引 状況 い 定期的 状況報告を 監視 共 要 意思決定
い そ 委員会 意見具申を求め 考え 定
福井 ループ 場合 積極的 会社 利益 引を いう 会社 利益 引を行わ い等積極的 行 を い 少数株主 利益 害
そ あ 意見具申を求め き対象 作 作 を
含め 要性 高い節目 意思決定や従来 業 等 含ま う 柔軟 定め方を 望ま い 定
コー ー バ ンス コード補 原則 独立社外 締役 締役会 議論 積極的 献 観 例え 独立社外者 を 構成員 会合を定期的 開催 独立 た客観的 立場 基 く情報交換
認識共 を き あ い 記 う 措置 趣旨
資 いえ 定
定
定 法 趣旨 実現を 視 法 遵守体制 組織的整備定
基本的 法 遵守 如 い 代表 締役 中心 内部統制シス 全体 実質的 機能 法 違反等を防止 き 組 い 否 いう観 組織的 検証 改め 実質的 機能 組 を構築 いく
望ま い 定
